最高法院10大公司纠纷典型案例及裁判规则

　　01案例分析

　　鸿大(上海)投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷上诉案

　　【案例索引】

　　案号：(2019)沪02民终8024号

　　【裁判要旨】

　　有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

　　02案例分析

　　郑某某、广州霍利投资管理企业股权转让纠纷再审审查与审判监督案

　　案号：(2021)最高法民申4323号

　　【裁判要旨】

　　案涉债务用于许明旗、郑少爱二人共同生产经营，且有证据证明具有二人共同意思表示，应认定为夫妻共同债务。夜光达公司股权属于夫妻共同财产，夜光达公司亦系许明旗、郑少爱共同经营，无论商业经营行为的最终结果系盈利或亏损，后果均应及于郑少爱。原审认定郑少爱长期与许明旗共同经营夜光达公司，案涉债务应当认定为夫妻共同债务，并无不当。

　　03案例分析

　　李某、深圳市华佗在线网络有限公司损害公司利益责任纠纷再审

　　案号：(2021)最高法民申1686号

　　【裁判要旨】：

　　公司法关于董事对公司所负的忠实义务、竞业禁止义务应不限于董事所任职的公司自身，还应包括公司的全资子公司、控股公司等，如此方能保障公司及其他股东的合法权益，真正实现公司法设置忠实义务、竞业禁止义务的立法本意。

　　04案例分析

　　海南碧桂园房地产开发有限公司与三亚凯利投资有限公司、张某某等确认合同效力纠纷案

　　案号：(2019)最高法民终960号

　　【裁判要旨】：

　　公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应依据公司法第二十条第三款判决公司股东对公司的债务承担连带责任。但该行为客观上转移并减少了公司资产，降低了公司的偿债能力，根据“举重以明轻”的原则参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态之规定，可判决公司股东对公司债务不能清偿的部分在其转移资金的金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任。

　　05案例分析

　　华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督案

　　案号：(2020)最高法民申2158号

　　【裁判要旨】：

　　公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。

　　06案例分析

　　上海博达数据通信有限公司诉梅斯信息科技(苏州)有限公司、杨某、陈某等买卖合同纠纷案

　　案号：(2020)沪民再28号

　　【裁判要旨】：

　　1.公司减资依法应当通知债权人。债权人范围不仅包括公司股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括公司减资决议后工商登记变更之前产生的债权债务关系中的债权人。至于债权尚未到期或者债权数额尚未明确，均不影响债权人的身份认定。

　　2.减资通知方式分为书面通知和公告通知。对已知的、明确的债权人，公司必须以书面方式通知;只有对无法找到或者无法通知到的债权人，才可采取公告方式通知。

　　3.公司怠于履行上述通知义务的，有过错的股东应在实际减资范围内对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。

　　07案例分析

　　邢某某与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁某某等合伙企业财产份额转让纠纷案

　　案号：(2021)最高法民申2253号

　　【裁判要旨】：

　　合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，不违法法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗，应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定。合伙协议已经明确约定合伙人之间转让财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意财产份额转让之前，当事人就财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。如其他合伙人明确不同意该财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力。当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。

　　08案例分析

　　李某某、袁某某合同纠纷再审案

　　案号：(2021)最高法民申2922号

　　【裁判要旨】：

　　双方当事人通过《差额补足协议》最终投资的股票为上市公司定向增发的股票，而非已经在二级市场上自由流通的股票。该定向增发的股票具有较长的交易锁定期，且锁定期满后上市交易还需遵守中国证券监督管理委员会以及证券交易所的相关规定，一般不会造成股价的大幅波动从而危害金融秩序。案涉《差额补足协议》系合同各方对股票未来价值做出商业判断后进行的风险以及收益的预先分配，《差额补足协议》中既有对投资人投资风险的保障承诺，也有超额分成的约定，该协议符合正常的商业逻辑，也不违反证券交易风险自负的原则。该《差额补足协议》系双方当事人的真实意思表示，虽然协议约定控股股东对投资人未能实现的收益或者产生的亏损承担担保责任，但该担保责任系控股股东一方的主要合同义务，并非合同法或者担保法所规定的具有从属性质的担保责任。

　　09案例分析

　　李某某、张某某与张某、张某、郭某某股权转让纠纷上诉案

　　案号：(2021)皖民终893号

　　【裁判要旨】：

　　瑕疵出资股东转让股权时，若受让方对此知道或者应当知道存在瑕疵出资的情形下仍继续受让股权的，转让方在承担出资缴付义务后若导致此前双方达成的股权转让对价显失公平时，转让方有权要求调整股权转让对价。

　　10案例分析

　　张某某、天风证券股份有限公司等金融借款合同纠纷案

　　案号：(2021)最高法民申3045号

　　【裁判要旨】：

　　股权不单纯是财产权，而是具有财产性权利和人身性权利的复合体，股东身份权应当由持股一方单独行使，其中的财产性权利只有当股权变现时才属于夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间，登记方单独进行的股权转让、质押系有权处分，在没有恶意串通损害第三人利益导致合同无效等事由时，相关股权转让、质押合同应为有效。